• 新三板放開PE/VC掛牌融資：提升門檻回歸初心
• 2017-03-26 09:13:15
• 大大小小的PE/VC蜂擁新三板掛牌融資的局面將成為歷史。5月27日，全國股轉系統公布《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），其中劃定8條私募基金掛牌門檻。
  根據《通知》，夠得上掛牌門檻的私募機構可能不足50家。對于已掛牌的20多家私募機構來說，如不符合新增掛牌條件，需自查并在1年內進行整改，否則將面臨摘牌風險。
  分析認為，《通知》的著眼點在于私募機構的長期投資能力和合規性，反映了監管層保護投資者的原則，也回歸新三板的“初心”———扶持新興小微實體經濟。
  符合掛牌要求的機構或不足50家
  按照《通知》，在現行掛牌條件的基礎上，對私募基金管理機構（以下簡稱“私募機構”）新增8個方面的掛牌條件。
  在盈利能力方面，股轉系統要求，管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上；私募機構持續運營5年以上，且至少存在一只管理基金已實現退出。
  觀察包括九鼎投資、中科招商在內的多家具有代表性的私募機構公布的2015年年報后發現，除了同創偉業投資管理業務收入占比為89.94%，達到要求之外，其他幾家大型新三板私募均不符合新規。
  在管理資產方面，股轉系統要求，創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上。
  根據中國證券投資基金業協會數據，截至2016年5月27日，成立滿5年、管理規模在20億元以上的PE僅有40家。對VC而言，滿足條件的或更少，因為根據基金業協會的數據，成立滿5年、管理規模在10億元以上的僅有31家?？梢灶A計，實繳規模在20億元以上的VC更少。
  與此同時，股轉系統還對機構高管提出了具體要求。比如，私募機構及其股東、董事、監事、高級管理人員最近3年不存在重大違法違規行為，不屬于中國證券基金業協會“黑名單”成 員，不存在“誠信類公示”列示情形。此外，還要求私募機構在掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所 二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外。對此，有分析稱，新規看中的是私募機構的長期投資能力和合規性， 也反映了監管層保護投資者的原則。
  在業內看來，股轉系統此次提高私募股權機構掛牌新三板門檻，將預示著以后能掛牌的私募標的將非常稀缺。按照上述規定，或僅有不到50家PE/VC機構有資格掛牌新三板。
  值得一提的是，已掛牌的PE/VC機構也無法僥幸，《通知》還出臺了新老劃斷方案。對于已掛牌的私募機構，應當對是否符合《通知》新增掛牌條件進行自查，并經主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。不符合新增掛牌條件相關規定的，應當在《通知》發布之日起1年內進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。
  “已 掛牌的私募機構發行股票（包括發行對象以其所持有該掛牌私募機構所管理的私募基金份額認購的情形），發行對象已完成認購的，可以完成股票發行備案并辦理新 增股份登記手續。已掛牌的其他具有金融屬性的企業不得采用做市轉讓方式，但《通知》發布前已采用做市轉讓方式的除外。”
  根據全國股轉系統最新數據，在新三板掛牌的PE/VC已達22家，其中包括九鼎集團、浙商創投、硅谷天堂、同創偉業、明石創新、信中利、思考投資、架橋資本、天圖投資等。此外，還有3家證券類投資私募達仁資本、思考投資和菁英時代。
  門檻提高有利于保護市場投資者
  對于新三板提高PE/VC掛牌融資門檻，業內普遍認為，這是新三板引導資本服務實體經濟、資金灌溉實體經濟的初衷。
  有觀點認為，《通知》的出臺，讓整個市場正本清源。上海鼎鋒資產合伙人、新三板負責人陳正旭認為，《通知》并沒有禁止募集資金投向一級市場，也充分體現了新三板引導資本流向實體經濟的初心。
  也 有分析認為，私募屬于資管行業，性質特殊，必須嚴格規范。私募的投資能力與實體企業、基金投資者利益息息相關。只有具備長期投資能力，才能保護投資者，才 能選出和扶持有前景的小微實體，也才能業績長青、規模壯大、穩定盈利、持續運營。上述門檻實際上是對私募機構長期投資能力的考核，符合監管層保護投資者的 原則。
  “私募機構相比其他機構更熟悉資本運作，擅長通過資本運作提升實力和品牌價值。如果不設置相關條款，資管行業可能出現‘劣幣驅逐良 幣’現象，違背保護投資者和支持實體經濟的初衷。去年掛牌的部分PE機構在新三板巨額融資后，拿資金在二級市場上進行各種投資，有的獲得賬面浮盈，有的則 虧損。”業內人士分析稱。
  而從國際經驗來看，PE/VC上市的例子并不常見。根據美國私募研究機構Pitchbook的數據，過去20年，在美國成功IPO的 PE機構僅有9家。美國監管部門對于私募機構的管理非常嚴格，要求私募基金管理人到美國證監會登記。上市公司首先必須符合美國《證券法》的規定，履行信息 披露義務。在美國，如果一個公開募集資金、以投資為主的公司，所投資、再投資或交易的證券超過公司資產的40%，則會被認定為是美國《投資公司法》下的公 募基金。這樣的投資公司必須到美國證監會登記，遵守《投資公司法》的規定，組建以獨立董事為主的董事會，保持投資資產的高流動性和低杠桿。